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*ST富控(600634.SH):上海二中院就公司重大资产重组进行约谈

发布时间:2020-03-24 14:19    来源媒体:格隆汇

格隆汇3月24日丨*ST富控(600634)(600634.SH)公布,公司董事长杨影于2020年3月20日应上海市第二中级人民法院(“上海二中院”)之约就上市公司重大资产重组事项进行会谈,现将约谈的主要内容公告如下:

会谈中,上海二中院表示上市公司本次重大资产重组事项关系重大,出售标的资产涉及华融国际信托有限责任公司(“华融信托”)及中国民生信托有限公司(“民生信托”)的相关质押权益,标的资产母公司上海宏投网络科技有限公司(“宏投网络”)股权目前已被挂网公示将于2020年3月29日10时至4月1日10时止进行公开网络司法拍卖。在相关案件的执行过程中,富控互动不得擅自违法处置Jagex公司的股权,否则公司、相关责任人及负责人将承担法律责任,情节严重构成犯罪的还将追究相关责任人及负责人的刑事责任。目前,法院并未要求公司不得召开资产出售的股东大会。

公司本次重大资产重组目的旨在逐步化解债务危机,保障两债权人的合法权益。此前公司已出具重大资产重组资金使用计划并明确披露将确保上述两质押权人受偿权的优先地位。本次重大资产出售尚需经公司股东大会审议并通过。待股东大会通过后,宏投网络愿意在法院的组织下,采取切实有效的措施包括不限于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(三次修订稿)》中涉及到的资金回收程序,保障资产的安全交割、保障民生信托及华融信托的权益,并邀请民生信托及华融信托监督参与以上过程。

综上,根据《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(三次修订稿)》“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(四)、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”,公司自主出售处于司法拍卖程序中的宏投网络核心资产,不属于法律法规规定的禁止性行为;本次交易所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还强制执行申请人华融信托和民生信托的债务。公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产,符合法院司法拍卖的相关规定。在目标公司母公司宏投网络股权被司法拍卖过户至第三方之前,上市公司仍享有标的资产的所有权,有权处分标的资产,本次出售的标的资产权属清晰,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的相关规定。公司本次重大资产出售不存在上述上海二中院强调的不得擅自违法处置Jagex公司的股权的情形。上市公司将在充分与上海二中院沟通并审慎推进重大资产重组相关事宜。

截止本公告披露日,宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行。2020年1月13日,标的公司母公司宏投网络的股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖,拍卖的时间为2020年2月22日10时至2020年2月25日10时。宏投网络股权第一次拍卖现已流拍,根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》,流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖,再次拍卖流拍的,可以依法在同一网络司法拍卖平台变卖。2020年3月4日,宏投网络股权已被上海市第二中级人民法院公告进行再次拍卖,拍卖的时间为2020年3月29日10时至2020年4月1日10时止,再次拍卖的起拍价格为20.42亿元。网络司法拍卖宏投网络股权涉及到本次出售的标的资产权属归属问题,如果因法院网络司法拍卖导致富控互动丧失对宏投网络的控制权,将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。

同时,上市公司已就本次重大资产出售事项发函与相关债权人进行沟通,除民生信托明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外,其余相关债权人未回函。本次交易未取得债权人同意,存在进一步引发法律诉讼的风险。本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考,经双方协商确定,不存在损害债权人利益的情况。但仍不能排除部分债权人认为其利益受到损害向法院申请撤销本次交易,从而进一步引发诉讼的风险。

德恒上海律师事务所律师意见:

就上市公司董事长杨影先生于2020年3月20日应上海二中院之约就上市公司重大资产重组事项进行会谈事宜,我们核查了上市公司出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海市第二中级人民法院就公司本次重大资产重组进行约谈的说明》并与上市公司董事长杨影先生及共同参与会谈的律师进行口头访谈确认,因本所经办律师未参与前述会谈亦无法取得上海二中院的书面确认,故本所经办律师发表的法律意见是依赖于前述上市公司出具的书面说明和对上市公司董事长杨影先生及共同参与会谈的律师的口头访谈确认。

本所经办律师认为,法院司法拍卖的标的是富控互动持有的宏投网络100%股权,与本次宏投网络拟出售所持有的Jagex100%股权和宏投香港100%股权并非同一标的。公司本次自主出售标的资产,仅意味着资产形式发生了转换,即从宏投网络的长期股权投资(目标公司100%股权)转换为宏投网络出售股权后所得现金,但资产所有权均属于宏投网络。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第54条规定,人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权,将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。而且,上海二中院在会谈中并未明确要求上市公司不得处置Jagex100%股权和宏投香港100%股权。根据《股权转让协议》,本次交易对价为53,000万美元,折合人民币37.1亿元(以美元兑人民币汇率7.0进行估算),交易价格与宏投网络100%股权的司法评估价36.47亿元基本一致,并且根据上市公司的书面确认,本次交易所得资金将优先用于清偿已处于执行阶段的华融信托、民生信托的债务。

综上,本所经办律师认为,公司本次出售价款将优先用于清偿已处于执行阶段的华融信托和民生信托的债务,而且本次出售根据相关法律规定履行了相应的批准程序,且上海二中院在会谈中未禁止本次出售,因此不属于上市公司擅自违法处置Jagex公司的股权的行为。


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