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疑点仍未清晰 *ST富控再接问询函

发布时间:2019-11-14 23:17    来源媒体:证券时报

因持续经营能力存疑等问题,退市风险警示股*ST富控(600634)此前已两次收过上交所的问询函,重点关注公司的资产出售事项。

但两次回复均未给出满意答案。11月14日,上交所第三次下发关于*ST富控重大资产出售事项的问询函,再次问询公司的持续经营能力、纾困基金、大额海外中介费用、交易资金来源和后续安排等问题。

关于重大资产出售

为解决公司资金困境,*ST富控抛出重组方案,全资子公司宏投网络拟以5.3亿美元(折合人民币37.63亿元)向境外第三方PFLP出售其所持有的Jagex100%股权,相关资金将用于解决公司目前的债务危机。本次交易实施后,公司净资产仍为-29.99亿元,公司可能涉及的负债约60亿元左右仍然没有确定的解决方案。

此安排是否能够增强持续经营能力存在重大不确定性。上交所要求公司补充披露:交易实施后,对公司净资产仍为大额负值,仍可能承担高额负债的具体应对安排,并充分提示相关重大风险。

根据回复公告,公司前期已召开管理层会议,拟通过专业财务顾问来实现境外推广,并聘请立德专业服务有限公司(以下简称立德服务)作为财务顾问,费用总额超过1亿元,上市公司已向其支付了8430万元。

而数据显示,公司2018年度亏损55.09亿元,2019年9月末净资产为-42亿元,在这种严重资不抵债的情况下仍以大额费用聘请中介机构,影响重大,属于资产出售中的重要进展,但公司此前并未对外披露。

上交所要求说明前期未披露该等事项的主要原因。立德服务的资信情况,在本次重组中所做的具体工作,及款项的具体支付时点和安排。立德服务与实际控制人或关联方有无关系,大额财务顾问费用有无其它利益安排。

关于纾困基金

根据回复公告,*ST富控目前尚未收到设立纾困基金的确认文件,目前相关偿债安排处于协商阶段。

上交所要求*ST富控明确说明,是否将设立纾困基金以及合并百搭网络作为增强持续经营能力的措施。如是,请提供签署的协议、出具的书面函件等具体依据,并据此披露详细的方案;如否,请说明通过本次重组交易增强上市公司持续经营能力的具体安排。

公告显示,*ST富控向华融信托、民生信托所借款项部分用于归还借款、支付利息、支付往来款等事项,不过相关披露不明晰。上交所要求公司逐笔列示具体归还借款、支付利息以及支付往来款的对象、形成原因、资金流向和具体的金额。

关于资金来源

根据回复公告,交易对方购买标的资产的资金来源于PFLP的自筹资金,其中2%来源于PSI,另一部分计划由PAEL向OR,DanLei发行4亿至6亿美金可转债筹集的资金。

请公司补充披露实际出资方的预计资金到位时间,该等实际出资方与公司实际控制人是否存在关联关系,募集的资金是否来自于实际控制人或其关联方。

关于持续经营能力

本次重大资产重组是否能增强上市公司持续经营能力,是否存在可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形?此前独立财务顾问在专项核查意见中并未发表明确意见,上交所要求其进行补充。

据公告,公司本次资产出售所获资金主要是为了用于偿还相关债务。上交所要求独立财务顾问对债务的真实性进行核查,并对其是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况发表明确意见。

此外,问询函还要求独立财务顾问对资产估值、交易方的实际资信情况、募集资金来源等进行核查。

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